Арбитражная практика: Общество обязано предоставлять акционерам копии договоров с адвокатом

Законодательством закреплено право акционеров на доступ к документам общества. В случае нарушения своих прав они все чаще обращаются в Банк России, который имеет полномочия привлекать к ответственности за такие нарушения.

Арбитражный суд Красноярского края рассмотрел в сентябре 2014 года дело № А33-8961/2014, в котором за непредставление договоров с адвокатом ОАО «Красноярскнефтепродукт» («КНП») было оштрафовано на 550 тысяч рублей.

Суть спора

Акционер общества компания «RB Securities Limited», владеющая 19,9% обыкновенных именных бездокументарных акций и 71,8% привилегированных акций, в августе 2013 года направила в общество требование о предоставлении копий следующих документов:

• Договоров, на основании которых гражданин представляет интересы ОАО «КНП» в Третьем арбитражном апелляционном суде по делу № А33-18709/2012, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;


• Доверенностей, выданных от имени общества этому гражданину.

В ответе было сообщено, что копии доверенностей, выданных ОАО «КНП», были направлены в адрес уполномоченного компании по электронной почте. Копии договоров со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, на основании которых гражданин представляет интересы общества, акционеру не были представлены.

Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе в феврале 2014 года привлекло общество к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП в виде штрафа в размере 550 тысяч рублей.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения о штрафе незаконным и его отмене.

Позиция Арбитражного суда Красноярского края

Суд отклонил доводы общества о том, что оно не могло предоставить выписку из соглашений, поскольку правила сохранения адвокатской тайны распространяются на все условия соглашения, а содержащаяся в договорах информация содержит персональные данные (место жительства, размер вознаграждения и пр.), на распространение которых адвокаты согласия не давали.

По мнению суда, для целей защиты режима конфиденциальности общество было вправе изъять часть соответствующих данных и предоставлять выписки из таких документов. Оно могло также потребовать выдачи расписки, в которой акционеры подтверждают, что предупреждены о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, - что сделано не было.

Суд также отметил, что из федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ не следует, что сведения о размере гонорара адвоката относятся к адвокатской тайне.

По мнению суда, ОАО «КНП» обязано было представить копии договоров со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, на основании которых гражданин представляет его интересы, но не представило их.

Арбитражный суд признал наличие в действиях общества вины, но принял решение о возможности в соответствии со статьей 2.9 КоАП РФ освободить заявителя от административной ответственности в связи с малозначительностью совершенного административного правонарушения.

Суд пришел к выводу о том, что общество не уклонялось от исполнения обязанности по предоставлению копий договоров, а заблуждалось в отсутствии обязанности по их представлению. По мнению суда, административный орган не доказал наличие существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не доказал пренебрежительного отношения общества к исполнению обязанности по представлению документов по запросу указанного акционера.

Суд также учел, что истребуемый документ (копия соглашения на оказание юридической помощи) был направлен акционеру сопроводительным письмом в марте 2014 года, т.е. нарушение права  на предоставление информации было устранено.

Арбитражный суд Красноярского края удовлетворил заявление ОАО «Красноярскнефтепродукт», признал незаконным и отменил постановление Межрегионального управления Службы банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе о назначении административного наказания.

Позиция Третьего арбитражного апелляционного суда

Третий арбитражный апелляционный суд в феврале 2015 года отметил, что адвокатская деятельность осуществляется на основе заключенного соглашения, существенными условиями которого являются предмет поручения и условия выплаты доверителем вознаграждения за оказываемую юридическую помощь.

Суд отметил, что общество не представило ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции достаточных пояснений и доказательств, подтверждающих отсутствие объективной возможности для соблюдения требований законодательства и принятие всех зависящих от него мер по их соблюдению.

Суд не принял во внимание довод общества относительно отсутствия единообразной практики о предоставлении акционерам гражданско-правовых договоров и их относимость к документам бухгалтерского учета, так как данное обстоятельство не следует из материалов дела. При этом сам по себе факт наличия сомнений не исключает обязанности по исполнению законного требования о предоставлении документов.

Апелляционная инстанция не усмотрела оснований для признания совершенного правонарушения в качестве малозначительного, поскольку существенность угрозы правонарушения заключается не в самом факте наступления негативных последствий в результате неправомерных действий общества, а в его пренебрежительном отношении к своим публично-правовым обязанностям.

В данном случае общество обязано было предоставить запрошенную акционером информацию в полном объеме в установленный законом срок.

Суд также отметил, что добровольное устранение последствий правонарушения не является обстоятельством, свидетельствующим о малозначительности правонарушения.

Третий арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда Красноярского края и отказал обществу в заявленных требованиях.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в мае 2015 года оставил без изменения постановление Третьего арбитражного апелляционного суда, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Верховный Суд Российской Федерации своим постановлением № 302-АД15-10716
17 сентября 2015 года оставил без изменения решение Арбитражного суда Красноярского края, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, а жалобу ОАО «Красноярскнефтепродукт» - без удовлетворения.

Источник: Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации / Электронное правосудие по экономическим спорам
http://www.arbitr.ru/